【什么是对赌协议】对赌协议，又称对赌条款，是一种在投资或并购交易中常见的法律安排。它通常用于在交易双方对未来某一特定事件或业绩指标的达成情况存在不确定性时，通过设定一定的条件和补偿机制，来平衡双方的风险与收益。对赌协议的核心在于“对赌”，即根据未来实际表现，决定是否进行补偿或调整交易价格。
一、对赌协议的基本概念
| 项目 | 内容 |
| 定义 | 对赌协议是投资方与融资方之间约定的一种风险共担机制，根据未来企业经营状况决定是否进行补偿或调整估值。 |
| 适用场景 | 常见于股权投资、并购交易、创业公司融资等。 |
| 核心要素 | 业绩目标、补偿机制、触发条件、时间范围等。 |
| 目的 | 平衡信息不对称，降低投资风险，激励被投资方实现业绩目标。 |
二、对赌协议的类型
| 类型 | 说明 |
| 财务对赌 | 根据企业的财务指标（如净利润、营收增长）设定对赌目标。 |
| 非财务对赌 | 根据企业的发展指标（如上市时间、市场份额）设定对赌目标。 |
| 股权对赌 | 根据企业未来股权价值变化进行对赌，如回购权、优先清算权等。 |
| 现金对赌 | 若未达到对赌目标，由融资方向投资方支付一定金额作为补偿。 |
三、对赌协议的优缺点
| 优点 | 缺点 |
| 1. 降低投资风险，提高投资信心。 | 1. 容易引发纠纷，执行难度大。 |
| 2. 激励被投资方努力提升业绩。 | 2. 有可能导致融资方为达目标而操纵数据。 |
| 3. 提高交易灵活性，适应不同发展阶段的企业。 | 3. 若条款设计不合理，可能损害公司长期发展。 |
四、对赌协议的典型案例
| 案例名称 | 简介 |
| 蒙牛与中粮对赌 | 中粮集团投资蒙牛后，设定2009年净利润目标，若未达标则需支付补偿金。 |
| 俏江南对赌案 | 投资方与俏江南签署对赌协议，最终因未能达到目标引发法律纠纷。 |
| 阿里巴巴与蚂蚁金服对赌 | 阿里巴巴曾与蚂蚁金服签订对赌协议，涉及未来盈利及上市目标。 |
五、对赌协议的法律风险与注意事项
| 事项 | 说明 |
| 合法性 | 在中国，对赌协议的合法性存在一定争议，需结合具体条款判断。 |
| 明确性 | 条款必须清晰、可执行，避免歧义。 |
| 合规性 | 需符合《公司法》《合同法》等相关法律法规。 |
| 专业咨询 | 建议在签署前寻求律师或财务顾问的专业意见。 |
六、总结
对赌协议是一种在投资和并购过程中广泛使用的风险管理工具，其本质是通过设定未来业绩目标，实现风险共担和利益共享。尽管对赌协议具有一定的激励作用，但也伴随着较高的法律和操作风险。因此，在实际应用中，应谨慎设计条款，确保公平合理，并在专业指导下完成相关协议的签署与执行。
